絶対合格司法書士 独学での勉強法

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研修~商業登記1~ 

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全部取得条項種類株式の使い方。
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先日受けた商登法の講義がなかなか面白かった、

というか、試験勉強(特に独学)では知らなかったことが

多かったのでなんとなく書いていきます。

※なお、これ以降の記事は研修中に当ブログ管理人のSHUNが理解できる範囲で書き留めたものなので間違い等が多々あると思いますので、くれぐれも司法書士試験で出題されても解答の際の参考等には決してしないでください。



ということで、いつまで続くかわかりませんが

とりあえず商登法第一回の講義の中から抜粋。

全部取得条項付種類株式の使い方について。

スクイーズ・アウトをするのに使われるそうです。

たぶん「締め出し」的な意味ですよね。

もちろん実際にあった使い方で結構容赦ない感じですが、

ある会社の経営陣が株式を回収して

自分たちに都合が悪い株主たちを追い出すために使ったそうです。
(ちなみにレジュメ持ってる合格者の方はP53です)

甲株式会社。

発行済み株式総数 普通株式26万4360株

この株主たちを何とか追い出したい!ってときに、、、

手順として、

①株式公開買い付け。

②発行可能株式にA種類株式設定

③普通株式に全部取得条項を設定+全部取得

って感じです。実際に順を追っていくと、

最初の①の公開買い付けで3分の2ほどを経営陣(?)が買い上げて、

残りの頑固な株主たちを追い出すために、

②まずはA種類株式を作ります。


発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容
 普通株式  30万株
 A種類株式 30万株
 1、残余財産の分配
  A種類株式を有する株主…省略…に対して、残余財産の分配を行わない。

全部取得条項は種類株式発行会社しか設定できないので、

そのためのワンクッションでまず残余財産の分配の種類株式を作る。
(おそらく残余財産の分配じゃなくてもなんでもよかったのでは。)

③後日また発行可能と種類株式の内容の変更
 普通株式         30万株
 全部取得条項付株式 30万株
 1、全部取得条項に関する定め
 ①当会社は、株主総会の決議によって全部取得条項付株式の全部を取得することができる。
 ②当会社が全部取得条項付株式を取得する場合には、
   全部取得条項付株式1株の取得と引換えに、0.00004547株の当会社の普通株式を交付する。

おそらくこの時、元々の普通株式に全部取得条項をつける!

発行済み株式を順を追ってみてくと、

最初は
普通株式26万4360株

全部取得条項付株式26万4360株(③で普通株式を全部取得条項付に)

ここで全部取得しちゃいます!!

合計26万4372株
全部取得条項付株式 26万4360株
普通株式         12株(全部取得条項1株につき0.00004547株だから)

これで大株主以外は少数点以下切捨てになる。。。


みたいな話だったと思います(笑)

なるほどね~って話でした☆


あ、ついでにですが、

東京証券取引所では、少数の株主が会社全体に支配権を及ぼすことを

あまり好ましくないと思ってるそうです。

なので拒否権付種類株式発行会社は原則上場審査を通らないそうです(笑)

会社法の条文に登場するくせに!

上場会社で拒否権付種類株式発行会社はほぼ存在しないらしい。。。


正しい使い方は

例えば自分の会社を息子に会社を譲ったけど息子が頼りない、、、

みたいなときに自分が拒否権付種類株式の株主になっておくと

息子のヘマで会社がこけることもない!

みたいなときに使うらしいです♪



ってことでこの辺で。

次回は新株予約権の話です。


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[ 2009/12/11 00:57 ] 研修 | TB(0) | CM(6)
返事ありがとうございます。
医者や弁護士の場合は無資格者が有資格者より上ってのは考えられないと思うのですが、司法書士の場合しばしば受かってもないのに実務がどうのこうのって言う人がいるもんで…
結局、司法書士の仕事は弁護士と違い実務の世界では有資格者と無資格者の差がつきにくいんですかね?
[ 2009/12/12 10:26 ] [ 編集 ]
SHUNさんおひさしぶりですっ!
つばさですっ!
すごい(笑)いつの間にか事務所に入られているんですね。
僕はあれから仕事しつつの勉強漬けの毎日です。
SHUNさんのアドバイスすごい役立ってます。ありがとうございました。

いつか実務でお会いできたらなぁ・・なんて。
この前の記述質問で聞きたいことが一点ありましてすいません教えて下さい。

試験レベル問題150問をこなすということだったんですけど、あれは雛型を覚えているというのが前提なのでしょうか・・。
雛型を参考書などでみると商登法100通不登法200通ぐらい雛型が載っていました。

150問をやる+雛型300通覚えるべきでしょうか・・。よろしくお願いしますっ!
来年には僕もブログ書きたいです。
[ 2009/12/13 01:12 ] [ 編集 ]
確かに差がつきにくいですよね。。。
司法書士だと無資格でもメチャクチャ仕事できる人もいますもんね。
医者が無資格で仕事できるなんてありえないですもんね(笑)
[ 2009/12/13 11:08 ] [ 編集 ]
お久しぶりです☆

さりげなく事務所決まってました(笑)
自分も日々勉強の連続ですよ(^^;)

ここにコメントいただいた方には
お会いしてみたいなぁと思いつつ
ブログをやってるのはあまりオープンにしてないので
なかなか難しいかもしれないですね。


記述ですが、雛形を覚えてるのは前提ではないです。
雛形よりも、択一過去問がある程度わかる(8割ぐらい)のが
前提にあると思います。
雛形の暗記は無理にやらないで、択一、記述で
出てくるたびに確認していけば大丈夫かと。

というか、、、雛形って300通もあるんですね(笑)
試験の傾向的に難しいものを書かせるのではなく
基本的なものをきちんとかけるかを聞いてる気がします。
なので、普通に過去問、記述問題を解いて
出てきたところをしっかりおさえて、
みんなが知ってるところを落とさないように
するのが大事です☆

つばささんもブログやりましょう!
ただしのめりこみすぎにはご注意を(笑)
[ 2009/12/13 11:28 ] [ 編集 ]
合格者の声が何よりぼくにとっては貴重です。
受験仲間とだと皆合格圏に達していないので机上の空論になりがちでした・・。
参考にがんばってみますっ!ありがとうございますっ!

PS
ブログは結構体力つかいそうですもんね(笑)
開業ブログができたらぜひリンクを!!
↑受かる気満々ですが成績は低いです・・。
[ 2009/12/14 12:04 ] [ 編集 ]
あくまでも自分にあったやり方が一番いいと思うので、
参考までに聞いていただいて
最終的につばささんがいいと思うやり方に
アレンジしてみてください♪


合格者の中には1発合格の人もいるので、
この時期の成績なんてまだまだ関係ないですよ!
またいつでも質問ください♪
[ 2009/12/14 14:06 ] [ 編集 ]
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プロフィール

SHUN

Author:SHUN
独学で4回受験した、
平成21年度司法書士試験合格者です。

合格までの試験結果は、
H18→択一足きり
H19→書式足きり
H20→書式足きり(総合点越え)
H21→☆合格☆

職業:司法書士
趣味:スノボー!
保有資格:宅建、行政書士、ビジネス実務法務検定2級、FP2級、
簡裁代理権

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